Refugiados na Floresta do Sussurro sob o comando da princesa do reino de Lua Clara chamada Cintilante, um grupo de rebeldes planejam estratégias para libertar o planeta das forças do mal.
Em outra dimensāo, no planeta Etérnia, a Feiticeira, guardiã do Castelo de Grayskull, desperta-se de terríveis pesadelos e diante dela está uma espada idêntica à do herói He-Man, tendo como única diferença uma pedra cravejada ao corpo da arma.
A espada atraí a protetora do castelo até um portal dimesional, o qual nunca tinha sido aberto antes. Em sequência, a espada cai aos pés da Feiticeira, que a colhe com surpresa, dizendo: "É possível?! Após tantos anos?!"
Convocado pela Feiticeira por telepatia, o príncipe Adam recebe a missão de atravessar o portal dimesional, indo assim para outro mundo entregar a misteriosa espada à sua verdadeira dona. O mundo no qual o príncipe chega é Ethéria e ele logo se alia à Rebelião.
Transformado em He-Man, durante um combate contra a Horda, Adam enfrenta a maldosa capitā Adora, para depois descobrir que a tal espada é ativada quando apontada contra a capitã.
Na pedra aparece a imagem de Adora. Distraído por este acontecimento, He-man é feito prisioneiro.
Mantido na "Ilha das Feras", He-Man conta à Adora que a espada deveria pertencer a alguém que luta pelo bem, e não pelo mal.
He-man também esclarece a Adora que Hordak é um tirano, e que sua influência sobre Ethéria baseia-se em atos de injustiça e maldade. Supreendida com essa declaração, Adora decide andar por Ethéria e ver com os próprios olhos como a Horda governava aquele planeta e descobre que tinha sido enganada, e que na verdade os rebeldes não eram do mal, mas sim a Horda!
Com a espada da proteçāo em suas māos, Adora começa a se libertar dos feitiços de Sombria que comandavam sua mente, mas quando tenta se rebelar contra Hordak, Sombria, que praticamente a criou, usa este fato para capturar a mente de Adora novamente.
Enquanto isso, Cintilante, Arqueiro, Madame Riso, Vassourito, Corujito e o Gato-Guerreiro descobrem onde está He-Man e conseguem libertá-lo.
Hordak anuncia um moderno raio transportador: o Raio Magnum, e quer derrotar os rebeldes tranportando toda a Floresta do Sussurro ao Vale Perdido. Porém este raio precisa obter energia para chegar ao máximo de sua potência e He-Man, por ter muita força, é a fonte ideal.
He-Man escapa da prisão e volta a procurar Adora para saber se havia conseguido convencê-la a mudar de lado, mas com o feitiço hipnótico novamente potencializado, Adora o trai, entregando He-Man novamente à Hordak.
Aprisionado no acumulador de energia do Raio Magnum, He-Man está prestes a perder toda sua força e virar um comum escravo da Horda, quando a Feiticeira, através da espada, chama por Adora e revela a ela que seus verdadeiros pais são o Rei Randor e a Rainha Marlena e que na verdade havia sido seqüestrada por Hordak quando ainda era apenas um bebê. Revela também que ela tem um irmāo gêmeo: He-Man.
Percebendo os erros que cometera, Adora ergue sua espada e grita "Pela honra de GraySkull". tranformando-se em She-ra e salva He-man fugindo assim da Zona do Medo, base da Horda.
Longe dali, protegidos no interior da Floresta do Sussurro, He-man chama pela Feiticeira através da espada de She-ra, conhecida como a Espada da Proteção, e pede a ela que explique toda a verdade.
A feiticeira esclarece então, que no passado, Hordak e seu discipulo Esqueleto queriam dominar Etérnia, mas foram impedidos pelo exército do Rei Randor e pela Magia do Castelo de Grayskull.
Sabendo que os gêmeos, filhos do Rei e da Rainha de Ethéria, estavam destinados à algo de especial no futuro, eles tentam seqüestrá-los. Seus planos porém, em parte dão errado, e Mentor impede que consigam levar o príncipe Adam. Assim, Hordak consegue seqüestrar apenas Adora e como nunca fora possível detectar a dimensāo para a qual ele fugiu, levando consigo a princesa Adora, a memória de todo o povo de Ethérnia, incluindo a do próprio príncipe, fora magicamente apagadas. Com tal feitiço, ninguém se recordaria sobre a existência da princesa, poupando a todos o sofrimento. Os únicos que se recordariam da existência de Adora seriam seus pais, o Rei e a Rainha de Ethéria, Mentor e a Feiticeira, guardiã do Castelo de Grayskull.
Após saber de toda a verdade, Adora decide que ajudará a Rebelião e em sequência, tem a oportunidade de conhecer seus verdadeiros pais. Furioso pela traição da princesa, Hordak a segue até Etérnia e junto com seu antigo pupilo, Esqueleto, consegue sequestrá-la novamente, mas Adora foge, transforma-se em She-Ra e derrota os vilões.
A princesa decide que sua missão é viver em Etéria e ajudar a Rebelião á lutar contra a Horda e retorna ao planeta no qual cresceu, longe de seu irmão Adam. Os dois se transformam em He-Man e She-Ra e ajudam a Rebelião a libertar o Castelo da Lua Clara que estava sob domínio de Hordak. Depois da batalha, He-man se despede dela e retorna à Ethérnia. She-ra promente então, que nunca descansaria enquanto Etheria não fosse livre.
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